215年，八岁的阿斗好不容易实现了自己跟在父亲身边，帮助父亲的愿望。刘备又再次出兵，将刘禅留在了成都。
原来是因为东吴的孙权听闻刘备取得益州的消息后，派遣诸葛亮兄长诸葛瑾前往出使益州，要求刘备履行条约，归还荆州。
希望刘备能看在诸葛亮哥哥的面子上，兑现前言，谁知道刘备、诸葛亮、关羽唱起了红白黑脸，诓骗了诸葛瑾。
诸葛瑾回去之后将刘备以如今刚取益州，根基未稳，不易归还荆州，欲取凉州后，归还荆州的推脱之言告诉了孙权。
孙权早有所料，但也当即大怒，为宣示东吴对荆州的主权以及取得的决心，并且也是为了提醒刘备，先前所答应的‘借荆州’之事。
委派了荆州的长沙、零陵、桂阳三郡的长吏，派遣他们前往荆州上任。
没成想自己委派而去的长吏均被镇守荆州的关羽驱逐，盛怒之下，孙权派吕蒙领兵进攻荆州，试图以武力夺取荆州。
吕蒙不负所望，桂阳、长沙两郡立马投降，零陵的郝普稍微抵抗了一下也宣布投降，就这样夺取了荆州三郡的土地。
关羽率领万余荆州兵来到湘水北岸与东吴的兵马对峙，双方剑拔弩张。
此时的鲁肃，因为周瑜死后东吴没有可以压制他的人，已经成为东吴的武官之首，只不过此时的鲁肃身染重病，本不易轻往前线。
